過去每天都解答不少開公司查詢。其中常見問題就是：其實董事和股東有什麼分別？留意很多人都未清楚兩者分別，本文與大家分享兩者在公司的角色、功能和權責上分別。

股東是什麼？

股東是股份有限公司的擁有人，英文：Shareholders，他們為公司提供資金、技術或資源以換取公司股份。一般而言，公司創辦人都會是公司主要股東，獲取公司主要擁有權。

在開有限公司層面，我們需要決定各股東之間的股份比例、發行股數和金額。除非是特別行業要求或有其他原因，需要將實際投資金額反映在股本上，一般而言股本都會以$100或$10,000作為總發行股本 (因為容易計數)，以這基礎下分配各股東之間的股權比例。而香港對於發行股本上並沒有驗資的要求 (內地公司是有驗資要求)。

很多人對股東和東主字眼常有混淆，嚴格來講，只有股份有限公司才有股東，即是如果大家是開無限公司，同樣是公司擁有人，正確稱呼就叫東主 (獨資經營) 或合夥人 (合夥公司)。

有限公司股東責任

如果公司是一家有限公司，因為有限公司在法律上有獨立法人的地位，在一般情況下，該有限公司股東責任只限於繳付該股東所持有的股權對應的股本金。舉例說︰如一股東持有A公司價值一萬元的股份，在他完成繳付全部一萬元的股本後，在法律上他沒有責任去清償該公司的債務，同時公司的債權人亦沒有權利向該公司股東追索。這也是在公司法下的「獨立法人」原則的基礎。

但這是否代表股東基於有限公司已任意妄為呢？並不！已有案例曾經發生，在某些特殊的情況下，法庭有權力去判定有限公司的股東是否需要承擔公司所發生的責任，這就是傳說中的「撕破公司面紗 (lifting the corporate veil)」。這些情況包括：股東利用公司的獨立法人的法律地位進行欺詐；以公司作為逃避已存在的合同義務或法律責任的工具；或利用公司的獨立法人的法律地位為不正當的行為作為掩飾等。

英國經典案例： Salomon v A Salomon & Co Ltd .

有限公司股東權利

• 獲取分紅
• 更改註冊股本
• 修改公司章程
• 更改公司名稱
• 獲取通知和出席公司周年會議/特別股東大會
• 提出召開股東大會
• 在股東大會上投票
• 委託或辭退董事

董事是什麼？

董事 (Director) 是有限公司的法定職務，是公司的高級管理層，是僱員的角式，負責公司日常運作和策略等事務，由公司股東委任指定人員出任。一般而言，很多私人有限公司的股東會同時兼任董事職務，而香港公司法要求香港有限公司至少有一名董事和股東。

董事均有責任確保公司遵從《公司條例》所有條文的規定。如公司未有遵從條例的規定，董事是可被檢控，一經定罪，被處以失責罰款。所以如果投資者只屬投資性質而非參與公司實質運作，一般來說他們都不會出任公司董事職務，除非他們希望透過出任董事獲取更多權力和監管。

有限公司董事責任

• 有責任真誠地以公司的整體利益為前提行事
• 有責任為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力
• 有責任不轉授權力 ( 經正式授權者除外 )，並有責任作出獨立判斷
• 有責任以應有的謹慎、技巧及努力行事
• 有責任不進行有利益關係的交易，但符合法律規定者除外
• 有責任不利用董事職位謀取利益
• 有責任不將公司的財產或資料作未經授權的用途
• 有責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益
• 有責任遵守公司的章程及決議
• 備存妥善會計紀錄的責任

關注我們 @chinglink.hk 讓你低成本創業